Trang Tin hoạt động

Nghị định 153| QUY ĐỊNH MỚI VỀ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ

Thứ Tư, Ngày 10/03/2021

1. Giới thiệu Ngày 31 tháng 12 năm 2020, Chính phủ ban hành Nghị định số 153/2020/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (“Nghị định 153”). Nghị định 153 có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2021, thay thế các quy định về trái phiếu doanh nghiệp tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 4 tháng 12 năm 2018 (“Nghị định 163”), và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 9 tháng 7 năm 2020 (“Nghị định 81”). Nhìn chung, Nghị định 153 đã nới lỏng một số điều kiện phát hành trái phiếu, nhưng vẫn duy trì sự khắt khe nhất định liên quan đến thị trường đặc biệt này thông qua việc bổ sung một số quy định mới. Nghị định 153 được kỳ vọng sẽ tạo thuận lợi cho việc huy động vốn, cải thiện tính minh bạch của thị trường và tăng cường bảo vệ nhà đầu tư. 2. Những điểm mới theo Nghị định 153 i. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu và nhà đầu tư Nghị định 153 chính thức công nhận doanh nghiệp thực hiện dự án theo hình thức đối tác công tư (“Doanh nghiệp dự án PPP”), được phép chào bán trái phiếu, đồng thời thu hẹp phạm vi các nhà đầu tư được phép mua trái phiếu riêng lẻ. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu Nghị định 153 cho phép các Doanh nghiệp dự án PPP được phát hành trái phiếu, phù hợp với quy định tại Luật Đầu tư theo hình thức đối tác công tư (“Luật Đầu tư PPP”), có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2021, do vốn ngân sách cho các dự án PPP là có giới hạn. Do đó, việc cho phép các Doanh nghiệp dự án PPP phát hành trái phiếu sẽ giúp các doanh nghiệp này chủ động huy động được các nguồn tài chính khác. Tuy nhiên, việc phát hành trái phiếu của Doanh nghiệp dự án PPP vẫn phải tuân thủ các điều kiện về huy động vốn theo Luật Đầu tư PPP. Cụ thể, Doanh nghiệp dự án PPP phải đáp ứng các điều kiện: (i) số vốn huy động từ phát hành trái phiếu không vượt quá giá trị khoản vay được xác định trong hợp đồng dự án; (ii) nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu không được sử dụng cho mục đích nào khác ngoài việc thực hiện dự án theo hợp đồng dự án hoặc cho mục đích tái cơ cấu các khoản nợ của doanh nghiệp; và (iii) Doanh nghiệp dự án PPP phải mở tài khoản ký quỹ tại ngân hàng hoặc chi nhánh ngân hàng được cấp phép để nhận vốn mua trái phiếu. Nhà đầu tư Trước đây, Nghị định 163 cho phép tất cả các tổ chức và cá nhân được mua trái phiếu riêng lẻ, quy định này đã khiến thị trường mở rộng nhanh chóng. Tuy nhiên, điều này cũng đồng thời tạo ra nhiều rủi ro tiềm ẩn cho các nhà đầu tư, đặc biệt là rủi ro cho số nhà đầu tư nhỏ lẻ mới tham gia thị trường. Chính vì vậy, Nghị định 153 đã thu hẹp đối tượng nhà đầu tư được phép mua từng loại hình trái phiếu. Cụ thể, đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, chỉ các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mới được phép mua; đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư, được phép mua. Sự ra đời của các quy định này buộc nhà đầu tư phải tìm hiểu kỹ các điều khoản, điều kiện của trái phiếu, và cam kết của tổ chức phát hành, tự phân tích và chịu trách nhiệm về mọi rủi ro xảy ra khi quyết định tham gia thị trường. Đây là một trong những động thái nỗ lực của Chính phủ để bảo vệ nhà đầu tư và giảm thiểu rủi ro trên thị trường chứng khoán. ii. Điều kiện chào bán trái phiếu Nghị định 153 bãi bỏ một số điều kiện phát hành trái phiếu và quy định các điều kiện mới đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ ngoài đại chúng cũng như các điều kiện khác nhau đối với từng loại trái phiếu. Nghị định 153 loại bỏ một số điều kiện tại Nghị định 163 và Nghị định 81 liên quan đến việc phát hành trái phiếu. Theo quy định mới, doanh nghiệp được phép phát hành trái phiếu mà không còn phải đáp ứng các điều kiện như đã hoạt động tối thiểu 01 năm, đã ký hợp đồng tư vấn với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu, hạn mức dư nợ sau khi phát hành không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu, hoàn thành từng đợt phát hành trong vòng 90 ngày, đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu 06 tháng, v.v. Điều kiện các doanh nghiệp phải đáp ứng để phát hành trái phiếu theo Nghị định 153 là:(i) thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó; (ii) đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động; (iii) phương án phát hành được Đại hội đồng cổ đông hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch hoặc Chủ sở hữu thông qua; (iv) báo cáo tài chính của năm trước đã được kiểm toán hợp lệ. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ ngoài đại chúng thì không bắt buộc phải tuân thủ điều kiện (i) vừa nêu. Điều kiện phát hành đối với mỗi loại hình trái phiếu cũng khác nhau. Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm theo chứng quyền, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được phép phát hành. Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền, chỉ công ty cổ phần mới được phép phát hành. Bên cạnh đó, tổ chức phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền phải tuân thủ thêm một số điều kiện như: (i) khoảng thời gian giữa hai lần phát hành riêng lẻ ít nhất là 06 tháng; (ii) tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân theo quy định của pháp luật sau khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện chứng quyền. iii. Thị trường thứ cấp Nghị định 153 cũng điều chỉnh cơ chế hoạt động của thị trường thứ cấp. Theo đó, trái phiếu phát hành riêng lẻ được phép giao dịch giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp nhằm tăng tính thanh khoản của thị trường phát hành riêng lẻ trái phiếu. Tuy nhiên, vẫn có những giới hạn về thời gian đối với giao dịch trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền. Theo đó, nhà đầu tư chiến lược không được giao dịch trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền trong thời hạn 03 năm và đối với với nhà đầu tư chuyên nghiệp thời hạn này là 01 năm. Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) đang trong quá trình nghiên cứu và xây dựng mô hình thị trường giao dịch để báo cáo Bộ Tài chính xem xét, ban hành văn bản hướng dẫn thi hành. iv. Chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế So với Nghị định 163 và Nghị định 81, Nghị định 153 còn yêu cầu công ty đại chúng, công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ phải xin chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (“UBCKNN”) trước khi chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ chào bán trái phiếu hợp lệ, UBCKNN sẽ có văn bản chấp thuận. Trường hợp từ chối, UBCKNN có văn bản trả lời và nêu rõ lý do. v. Thời hạn thực hiện các thủ tục Nghị định 153 cũng thay đổi thời hạn thực thi một số thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Đặc biệt, doanh nghiệp phải lưu ý các quy định về thời hạn đối với (1) Đăng ký, lưu ký trái phiếu: trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành riêng lẻ13 (trước đây là 10 ngày làm việc); (2) Công bố thông tin trước đợt chào bán: trong thời hạn 01 ngày làm việc (trước đây là 03 ngày làm việc); và (3) Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu: trong thời hạn 10 ngày (trước đây là 05 ngày làm việc); 3. Kết luận Nghị định 153 hứa hẹn tạo điều kiện cho các doanh nghiệp dễ dàng triển khai các biện pháp huy động vốn từ các nhà đầu tư trong bối cảnh đại dịch COVID-19. Đồng thời, rủi ro tiềm ẩn trên thị trường phát hành riêng lẻ được cho là sẽ giảm bớt và tính thanh khoản cũng sẽ được cải thiện khi các quy định mới được áp dụng.

Trang chủ | Tin hoạt động | Tư vấn hội viên | Tin tức khác | Liên hệ | Giới thiệu
Cơ quan chủ quản: HIỆP HỘI CÁC NHÀ ĐẦU TƯ TÀI CHÍNH VIỆT NAM
Giấy phép thiết lập trang tin điện tử số 84/GP-BC cấp ngày 29/06/2005
Trụ sở:Tầng 6 - Tòa nhà Đa Năng - Số 169, Phố Nguyễn Ngọc Vũ, Phường Trung Hòa, Quận Cầu Giấy, Hà Nội
Email: office@vafi.org.vn - Tel: 024.3972 8133 - Fax: 024.3972 8133
Copyright © 2005 Vietnam Association of Financial Investors. All Rights Reserved.