Để tăng cung hàng hóa cho nhà đầu tư nước ngoài, tăng tính thanh khoản cho thị trường đồng thời tăng tỷ lệ giao dịch từ phía nhà đầu tư tổ chức, Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam ( VAFI ) Đề xuất với các Quí cơ quan xây dựng cơ chế cho phép nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phiếu phổ thông không có quyền biểu quyết ( non voting shares ) :
1/ Khái niệm về Non Voting Shares :
– Cổ phiếu phổ thông không có quyền biểu quyết là loại cổ phiếu chỉ được quyền hưởng cổ tức như cổ phiếu phổ thông. Người sở hữu nó không có quyền biểu quyết tại Đại hội cổ đông ;
– Non Voting Shares giống với cổ phiếu ưu đãi ( Preference Shares ) ở chỗ không có quyền biểu quyết nhưng khác biệt ở chỗ cổ phiếu ưu đãi nhận khoản lợi tức cố định ;
– Non Voting Shares được phát hành trong các trường hợp :
+ Cổ đông lớn nắm cổ phần chi phối muốn phát hành cổ phiếu để huy động vốn nhưng không muốn mất quyền kiểm soát doanh nghiệp (Do giảm tỷ lệ nắm giữ cổ phần của mình) ;
+ Doanh nghiệp gia đình muốn chia sẻ 1 phần lợi ích công ty cho nhân viên quản lý nhưng không muốn mất quyền kiểm soát tuyệt đối ;
+ Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn bởi pháp luật, thường là những ngành nghề kinh doanh bị hạn chế đầu tư nước ngoài như ngân hàng, bảo hiểm, báo chí ….Doanh nghiệp muốn mở cửa cho nhà đầu tư FII bằng cách cho phép giao dịch NVS trên cơ sở pháp luật cho phép. Rất nhiều quốc gia cho phép nhà đầu tư FII được giao dịch NVS nhằm tạo điều kiện cho doanh nghiệp được huy động vốn dễ dàng, tăng qui mô thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài …..
2/ Sự cần thiết phải xây dựng cơ chế :
– Hiện nay đã có hàng trăm doanh nghiệp niêm yết trên sàn HOSE, HNX, UPCOM , đa phần là các doanh nghiệp nhỏ & vừa ( theo tiêu chí của VN ). Nếu theo tiêu chí của nhà đầu tư FII thì chỉ có 1 bộ phận doanh nghiệp vừa, kinh doanh hiệu quả được họ chọn lọc để xây dựng Danh mục đầu tư ;
– Trong số khoảng 100 doanh nghiệp mà nhà đầu tư FII thường giao dịch, đã có một số DN hết Room, 1 bộ phận doanh nghiệp chuẩn bị hết Room ( room dành cho FII còn không dưới 15%/vốn điều lệ ) ;
– Số doanh nghiệp lớn kinh doanh hiệu quả và chưa niêm yết không còn nhiều (nguồn hàng cho tương lai ) ;
– Số DNNN lớn kinh doanh hiệu quả chưa cổ phần hóa cũng không còn nhiều ;
– Bất kỳ nhà đầu tư FII nào cũng đều mong muốn thị trường chứng khoán có nhiều doanh nghiệp niêm yết qui mô vừa và lớn kinh doanh có hiệu quả để họ có cơ sở dễ dàng huy động vốn trên thị trường quốc tế, đồng thời gia tăng tính thanh khoản cho thị trường ;
– Còn với nhiều Tập đoàn tài chính đa quốc gia, tuy đã được cấp mã số giao dịch tại nước ta nhưng phần lớn chưa vào VN :
+ Chỉ có 1 số Tập đoàn đã triển khai kinh doanh chứng khoán tại VN, tuy nhiên qui mô giao dịch còn ở mức độ khiêm tốn, mặc dù trên thực tế họ là những nhà đầu tư lớn nhất;
+ Tất cả các Tập đoàn kinh doanh chứng khoán lớn đều chưa mở văn phòng hoặc chi nhánh ở VN như các nước trong khu vực vì theo họ thì qui mô TTCKVN còn nhỏ ;
– Theo qui định hiện hành, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp niêm yết còn quá hạn hẹp so với thông lệ quốc tế ;
– Từ phân tích trên, xuất phát từ tình hình thực tiễn cộng với tham khảo kinh nghiệm quốc tế, VAFI thấy rằng cần xây dựng cơ chế cho phép nhà đầu tư FII được mua cổ phần phổ thông không có quyền biểu quyết ( NVS ) nhằm các mục tiêu cụ thể :
+ Nhà đầu tư FII được mua cổ phần tại các doanh nghiệp niêm yết đã hết Room nhằm tăng tính thanh khoản cho các cổ phiếu này đồng thời tạo điều kiện cho doanh nghiệp được dễ dàng huy động được vốn thông qua phát hành NVS cho FII ;
+ Tăng qui mô TTCKVN cho nhà đầu tư FII ;
+ Mở rộng Danh mục đầu tư FII cho các nhà đầu tư mới ;
– Nhiều nhà đầu tư nước ngoài sẵn sàng chấp nhận giao dịch NVS, vì sao ?
+ Nghiên cứu hoạt động của FII, thấy rằng đa phần các công ty quản lý quỹ nước ngoài, các tổ chức môi giới chứng khoán toàn cầu, các Ngân hàng đầu tư chưa hiện diện hàng ngày ở VN ( chưa thiết lập văn phòng đại diện hay chi nhánh tại VN ) hầu như không bao giờ tham dự Đại hội cổ đông tại các doanh nghiệp niêm yết, điều đó có nghĩa rằng họ không quan tâm nhiều đến việc nắm giữ cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết hay không có quyền biểu quyết ) ;
+ Với Các nhà đầu tư nước ngoài hiện diện tại VN , nhiều tổ chức trong số này cũng không coi trọng lắm vấn đề phải tuyệt đối nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết trong mọi trường hợp, vì họ đầu tư vào nhiều công ty và tỷ trọng vốn trong từng doanh nghiệp là không nhiều . Điều quan trọng là họ có cơ hội mua cổ phiếu phổ thông tại những doanh nghiệp tốt. Chẳng hạn với trường hợp cổ phiếu Vinamilk là loại cổ phiếu nhiều nhà đầu tư nước ngoài ưa chuộng nhưng cơ hội nắm giữ là khó vì đã hết Room.
3/ UBCKNN nên nghiên cứu về cơ chế giao dịch NVS của TTCK Thái lan :
– Tóm tắt về cơ chế giao dịch :
+ Khi 1 loại cổ phiếu nào đó hết Room, thường thuộc các ngành hạn chế đầu tư FII như lĩnh vực ngân hàng, nhà đầu tư FII được mua không hạn chế số lượng cổ phiếu phổ thông từ nhà đầu tư nội địa, hệ thống giao dịch của SET và trung tâm Lưu ký sẽ phân loại và ghi nhận loại chứng khoán NVS . Khi lập Danh sách cổ đông tham dự ĐHCĐ tại 1 thời điểm nào đó, họ sẽ có Danh sách những nhà đầu tư nắm giữ NVS để phân biệt và loại trừ .
+ NVS có thể chuyển đổi sang common stock với điều kiện hở room, trong tình huống này nhà đầu tư FII phải làm thủ tục chuyển đổi với Trung tâm Lưu ký.
– Về phần mềm giao dịch của các Sở giao dịch chứng khoán: Đại diện VAFI đã trực tiếp trao đổi với 1 lãnh đạo của HNX về thực hiện cơ chế giao dịch NVS thì thấy hoàn toàn có thể thực hiện được dễ dàng chỉ với sửa đổi nhỏ .
– Cho phép nhà đầu tư nước ngoài được giao dịch cổ phiếu phổ thông không có quyền biểu quyết là 1 giải pháp phát triển thị trường rất quan trọng. Nhà đầu tư FII nắm giữ NVS nhưng không làm ảnh hưởng đến cơ cấu quản trị doanh nghiệp , thiết nghĩ SSC cần sớm xây dựng cơ chế để ứng dụng ;
– SSC cần thành lập 1 Tổ nghiên cứu có sự tham dự của các Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm Lưu ký chứng khoán để xây dựng cơ chế ;
