Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam ( VAFI ) xin tham gia góp ý vào Dự thảo Luật Đầu tư ( Dự thảo mới nhất của Chính phủ trình Quốc Hội ).
I/ Góp ý theo trình tự nội dung của Bản Dự thảo :
Chương I : Những Quy Định Chung
Chương này sẽ góp ý cụ thể sau, phụ thuộc vào sửa đổi của những chương sau.
Chương V: Lĩnh vực, Địa bàn đầu tư, Ưu đãi và Hỗ trợ đầu tư
– Nên bỏ Điều 37 vì việc trích khấu hao cơ bản tuân theo Văn bản qui phạm pháp luật về Tài chính.
– Điều 42: Nên bỏ giấy phép ưu đãi đầu tư bởi vì:
+ Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư thường có sự thay đổi về số lao động, về tình hình triển khai dự án, về mục tiêu của dự án…. Cho nên việc quy định trước về ưu đãi đầu tư là không thể sát thực
+ Từ trước tới nay bước quyết định xét ưu đãi cuối cùng là cơ quan thuế, chỉ có cơ quan thuế mới nắm được chính xác, cụ thể về tình hình tài chính doanh nghiệp, về các hoạt động đầu tư và giám sát được việc thực hiện ưu đãi đầu tư
+ Luật và văn bản dưới Luật chỉ nên quy định các điều kiện ưu đãi và cơ quan Thuế căn cứ vào đó để thực hiện theo qui định của pháp luật về thuế, quản lý thu thuế, không cần phải qua các khâu như: Uỷ ban nhân dân tỉnh, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, hay Sở Kế hoạch và Đầu tư… để cấp phép ưu đãi đầu tư. Việc cải cách hành chính này sẽ làm giảm chi phí và thời gian cho doanh nghiệp, đồng thời vẫn đảm bảo được công tác quản lý nhà nước về thực hiện ưu đãi thuế.
+ Từ trước tới nay nhà nước có chính sách ưu đãi cho các doanh nghiệp cổ phần hoá, coi doanh nghiệp cổ phần hoá như doanh nghiệp thành lập mới và được hưởng các khoản ưu đãi như việc lập dự án đầu tư mới. Mấy năm trước có duy trì việc cấp giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư cho các doanh nghiệp cổ phần hoá. Tuy nhiên, kể từ khi nghị định 64 ra đời từ năm 1999, bãi bỏ việc cấp giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư và quy định các doanh nghiệp cổ phần hoá nếu hội đủ điều kiện về ưu đãi thì làm việc với cơ quan thuế địa phương. Quy định này đã làm giảm rất nhiều chi phí cho doanh nghiệp, giảm thời gian xin giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư từ 2-4 tháng.
Chương VI: Dự án đầu tư và Thủ tục đầu tư
– Điều 50: Không nên quy định dự án có quy mô vốn lớn là dự án quan trọng quốc gia mà chỉ nên quy định về tính chất của dự án. Việc quy định dự án đầu tư từ các nguồn vốn khác từ 20.000 tỷ đồng trở lên là dự án quan trọng quốc gia không có cơ sở thuyết phục. Đối với các nước khu vực dự án vài tỷ đô la trong những lĩnh vực kinh doanh thông thường là chuyện bình thường, với Việt Nam có thể cũng sẽ xảy ra trong vài năm tới với khu vực tư nhân như: Đầu tư vào các nhà máy điện, đầu tư vào cầu đường, đầu tư vào các khu đô thị mới…
– Điều 51:
+ Tại Điểm 2: Quy định dự án không sử dụng nguồn vốn nhà nước có quy mô trên 800 tỷ đồng ở lĩnh vực: năng lượng, xi măng là dự án quan trọng là chưa thoả đáng. Chẳng hạn: nhà đầu tư muốn xây dựng nhà máy điện quy mô vừa khoảng ngàn tỷ là họ phải làm việc với Tổng công ty Điện lực để ký hợp đồng mua bán giá điện. Với quy mô trên 800 tỷ đồng cho một nhà máy điện không thể coi là một dự án quan trọng được.
+ Việc xây dựng bệnh viện có quy mô 300 giường trở lên coi là dự án quan trọng cũng chưa thoả đáng, cân nâng chỉ tiêu lên 1000 giường hoặc bỏ quy định này, để việc xây dựng bệnh viện quy đinh bởi luật chuyên ngành.
+ Tại Điểm 3b, 3d :
> Việc quy định kinh doanh vận tải đường biển là Dự án quan trọng đối với khu vực tư nhân là không thoả đáng, không phù hợp với Luật Hàng Hải. Chẳng nhẽ mua một con tầu cũng phải xin phép Chính phủ
> Dự án trong ngành Bảo hiểm Ngân hàng nên để tuân theo luật chuyên ngành, về dự án trong ngành Tài chính thì Dự thảo quy định hết sức chung chung, dịch vụ Tài chính còn bao gồm: dịch vụ kiểm toán, dịch vụ kế toán, dịch vụ thẩm định giá, dịch vụ đòi nợ… Đây là những dịch vụ hết sức thông thường và không thể coi là những dự án quan trọng được.
– Điều 52 : Tại điểm c quy định dự án không sử dụng vốn nhà nước có quy mô vốn đầu tư từ 300 tỷ đồng trở lên thì coi là dự án phổ thông có điều kiện: quy định này hoàn toàn không có căn cứ và không nên áp đặt cơ chế xin-cho trong việc cấp phép đầu tư. Khi thiết lập quản lý nhà nước bằng giấy phép đối với dự án đầu tư thì cơ quan soạn thảo văn bản phải chứng minh được lý do.
– Điều 60: Việc quy định các dự án phổ thông phải đăng ký đầu tư để nhận giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là một hình thức cấp giấy phép đầu tư, đây là duy trì cơ chế xin-cho. Từ trước tới nay các doanh nghiệp thực hiện theo Luật Doanh Nghiệp không phải xin giấy chứng nhận đầu tư từ cơ quan nhà nước. Việc duy trì giấy chứng nhận đầu tư sẽ ngăn cản quyền hạn của doanh nghiệp. Nếu thực hiện điều này thì môi trường đầu tư sẽ bị bóp méo bởi nạn công quyền, hành chính quan liêu… Về phía doanh nghiệp cũng không cần giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để làm gì.
– Điều 61: Đề nghị ban soạn thảo cần xem lại những nội dung về thẩm tra cấp phép đầu tư: những nội dung này có phục vụ cho công tác quản lý nhà nước hay không ? Chỉ nên quy định những yếu tố nào của dự án cần được quản lý nhà nước thì mới yêu cầu doanh nghiệp kê khai, không nên đưa ra nhiều chỉ tiêu, nội dung mà không phục vụ công tác quản lý nhà nước về cấp phép đầu tư.
– Điều 63: Quy định dự án phổ thông có điều kiện có thể được thẩm định bởi các tổ chức tư vấn độc lập do cơ quan nhà nước cấp phép chỉ định là không thoả đáng. Hồ sơ cấp phép dự án không phải như hồ sơ để xin vay ngân hàng. Quy định này không có căn cứ. Tính khả thi của dự án là do các chủ sở hữu của doanh nghiệp quyết định chứ không phải do cơ quan cấp phép hoặc các tổ chức tư vấn quyết định.
Chương VII: Triển khai thực hiện dự án đầu tư
– Điều 69 nên bỏ vì việc giám định máy móc thiết bị và quyết toán công trình là thuộc thẩm quyền của doanh nghiệp, không phải thuộc phạm vi quản lý nhà nước.
– Điều 72 nên bỏ vì trùng lặp với Luật Bảo Hiểm và đó là quyền của doanh nghiệp.
– Điều 75: Việc quy định điều chỉnh dự án trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận là vô lý. Đó là quyền của doanh nghiệp và Tại sao doanh nghiệp chỉ đăng ký đầu tư mà khi điều chỉnh dự án lại phải xin phép cơ quan nhà nước có thẩm quyền ? Cơ quan soạn thảo muốn duy trì điều này thì phải chứng minh là Tại sao phải xin phép cơ quan quản lý nhà nước ?
Chương VIII: Đầu tư từ nguồn vốn nhà nước
Toàn bộ chương này, các qui định đều trùng lặp với các nội dung của Luật Doanh Nghiệp Nhà Nước, Luật Ngân Sách Nhà Nước, vì vậy nên bỏ để đỡ phức tạp .
Chương X: Quản lý nhà nước
– Điều 103: Cần xem xét lại những nội dung quản lý nhà nước về đầu tư.
+ Tại điểm 1 quy định việc xây dựng và chỉ đạo thực hiện chiến lược, quy hoạch, kế hoạch chính sách về đầu tư phát triển nhận thấy chung chung quá, hệ thống cơ quan nhà nước chỉ xây dựng chiến lược phát triển ngành, chiến lược phát triển kinh tế xã hội để từ đó hoạch định các chỉ tiêu kinh tế vĩ mô, còn phạm trù về đầu tư phát triển quá chung chung, không thể có một cơ quan nhà nước hoạch định được vì liên quan đến nhiều ngành, khu vực, lãnh thổ.
+ Tại điểm 5 quy định công tác hướng dẫn, kiểm tra, thanh tra, đánh giá hiệu quả đầu tư là quá chung chung và trùng lặp. Cần xác định cụ thể thanh tra đầu tư gồm những nội dung gì ? Cơ quan nhà nước có khả năng thực hiện việc đánh giá hiệu quả của từng dự án đầu tư được hay không ? (hoàn toàn không thể được và vì mục đích gì ?)
– Mục IV: Thanh tra đầu tư (từ điều 111 đến điều 114) – Cần quy định nội dung cụ thể của thanh tra đầu tư:
+ Hiện nay, có quá nhiều cơ quan nhà nước vào thanh tra doanh nghiệp: cơ quan Tài chính, cơ quan Địa chính, cơ quan Môi trường, cơ quan Cứu hoả, cơ quan Lao động, cơ quan Xây dựng, cơ quan Công an, cơ quan Thanh tra.
+ Việc quản lý doanh nghiệp đã có hội đồng quản trị, đại hội cổ đông, ban kiểm soát.
+ Nghiên cứu về hoạt động của các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hoá thì: Trước cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước có rất nhiều cơ quan chủ quản. Sau cổ phần hoá các cơ quan đại diện vốn nhà nước giảm vai trò quản lý và rất nhiều doanh nghiệp sau cổ phần hoá chưa thay đổi bộ máy quản lý nhưng đã hoạt động hiệu quả hơn rất nhiều. Điều này chứng tỏ càng ít cơ quan quản lý nhà nước thì doanh nghiệp càng phát triển
+Vậy thanh tra đầu tư thực hiện những công việc gì tại doanh nghiệp để bảo đảm môi trường đầu tư thông thoáng,lành mạnh và đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư
II/ Đánh giá về Dự thảo Luật Đầu tư :
Dự thảo chưa thể hiện tinh thần khuyến khích đầu tư, trái lại là cản trở đầu tư , hạn chế quyền kinh doanh của doanh nghiệp qua việc qui định cấp phép và quản lý giấy phép để xin giấy chứng nhận đầu tư, giấy ưu đãi đầu tư …
Luật Khuyến khích đầu tư ( hiện hành ) tuy còn vài điểm hạn chế nhưng còn thông thoáng hơn nhiều so với Dự thảo Luật Đầu tư. VAFI e ngại rằng nếu Dự thảo này được chấp nhận thông qua thì có hàng ngàn doanh nghiệp trong nước sẽ phải làm thêm nhiều công việc ( do Luật mới qui định ) phát sinh rất tốn kém, rất mất thời gian, có khi mất cơ hội kinh doanh, điều đáng nói là những công việc đó không đem lại lợi ích cho nhà nước , cho người dân mà chỉ phát sinh tình trạng quan liêu giấy tờ.
Dự thảo Luật đưa ra nhiều qui định trùng lắp với các Luật chuyên ngành, có khi chồng chéo, điều đó là không cần thiết và chỉ làm phức tạp về nội dung của Dự thảo Luật.
Dự thảo Luật cần phải được xây dựng để tạo lập 1 môi trường đầu tư thật thông thoáng . Các nhà đầu tư cho rằng việc cải thiện được môi trường đầu tư hấp dẫn là ưu đãi lớn nhất , cơ bản nhất và có giá trị gia tăng gấp ngàn lần các ưu đãi khác mà Nhà nước đưa ra . Công tác xúc tiến đầu tư , hỗ trợ tín dụng ưu đãi, hỗ trợ đào tạo…. của Nhà nước chỉ thực sự phát huy hiệu quả khi mà môi trường đầu tư đã thay đổi đáng kể.