Liên quan đến Dự thảo Nghị định sửa đổi , bổ sung Nghị định 139/2007/NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp , Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam ( VAFI ) xin góp ý Tại Điểm 2 Điều 26 “ Giá trị của cổ phiếu được sử dụng để thanh toán cổ tức phải được tính theo giá thị trường tại ngày quyết định chi trả cổ tức ; và mỗi cổ đông được nhận số cổ phiếu có giá trị tương đương với số cổ tức như trường hợp công ty chi trả cổ tức bằng tiền mặt “ như sau :
Qui định như trên được Ban soạn thảo lý giải rằng để tránh việc làm giá cổ phiếu nếu doanh nghiệp thực hiện việc trả cổ tức bằng cổ phiếu theo giá trị mệnh giá như bối cảnh hiện tại. Ý định của Ban soạn thảo là rất tốt, tuy nhiên sẽ có nhiều bất cập về qui định này.
1/ Tác động của việc chia cổ phiếu thưởng hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu mà cổ phiếu mới được phát hành theo mệnh giá :
– Từ trước tới nay, VAFI đã có nhiều bài phân tích về vấn đề này, đánh giá những ưu điểm, đồng thời chỉ ra những mặt hạn chế mà 1 số doanh nghiệp lạm dụng để làm giá cổ phiếu nhằm mục đích huy động vốn hoặc thu lợi cho cá nhân , vì vậy VAFI chỉ phân tích tóm tắt 1 số điểm chính ;
– Trả cổ tức bằng cổ phiếu hay trả cổ phiếu thưởng là những hình thức huy động vốn trong ngắn hạn nhằm giảm tỷ lệ trả cổ tức bằng tiền mặt trong 1 vài năm, nhằm tiết kiệm tiền trả cổ tức để tái đầu tư mở rộng sản xuất kinh doanh ;
– Trả cổ tức bằng cổ phiếu hay trả cổ phiếu thưởng ở tỷ lệ hợp lý theo tình hình kinh doanh của doanh nghiệp là mong muốn của 100% các nhà đầu tư chứng khoán :
+ Tất cả các nhà đầu tư đều muốn doanh nghiệp mà mình đầu tư phải liên tục tăng trưởng hoặc phải trả cổ tức bằng tiền mặt thật cao, đó là lý do chính đáng ;
+ Những nguyện vọng của nhà đầu tư sẽ làm áp lực cho Ban quản trị doanh nghiệp phải luôn luôn phấn đấu, phải luôn luôn hoàn thiện công tác quản trị doanh nghiệp, nếu không tiến bộ thì phải bị đào thải ;
+ Trên thực tế và nhất là trong bối cảnh TTCK đang ổn định như hiện nay, không phải nhà đầu tư nào sau khi nhận cổ phiếu thưởng hay nhận cổ tức bằng cổ phiếu đều bán ngay mà họ ( nhất là các nhà đầu tư tổ chức ) đều nắm giữ để đầu tư lâu dài nếu doanh nghiệp còn đất tăng truởng hoặc có kế hoạch trả cổ tức bằng tiền mặt ở mức cao trong tương lai ;
+ Chia thưởng cổ phiếu hay trả cổ phiếu bằng cổ tức ở tỷ lệ hợp lý luôn làm tăng tính thanh khỏan của cổ phiếu, đó là đặc tính phổ biến của những thị trường mới nổi ;
– Tất nhiên trên thực tế cũng có hiện tượng làm giá cổ phiếu từ việc chia thưởng cổ phiếu hay từ hình thức trả cổ tức bằng cổ phiếu :
+ Vấn đề đặt ra là doanh nghiệp lấy nguồn lợi nhuận từ đâu để chia cổ tức bằng cổ phiếu. Trong đa số các trường hợp, phải là các doanh nghiệp luôn kinh doanh hiệu quả mới có nguồn lợi nhuận để chia cổ phiếu, doanh nghiệp kinh doanh kém hiệu quả, làm ăn thua lỗ thì lấy đâu ra lợi nhuận để chia cổ phiếu ?
+ Tất nhiên là trong thời kỳ TTCK bong bóng ở giai đoạn 2006 – 2007, có 1 số doanh nghiệp kinh doanh không hiệu quả đã phát hành được cổ phiếu với giá cao và có 1 số khỏan thặng dư ;
– Hiện nay, vấn đề làm giá cổ phiếu từ việc trả cổ phiếu thưởng đã giảm đi nhiều và dự báo sẽ ngày càng giảm dần tình trạng này do các nhà đầu tư đã có nhiều kinh nghiệm và kiến thức .
2/ Bàn về tính pháp lý và tính hợp lý của qui định tại Điểm 2 Điều 26:
– Trích 1 số qui định từ Luật Doanh nghiệp :
+ Điều 8 qui định :” Doanh nghiệp có quyền tự chủ kinh doanh ; quyền lựa chọn hình thức, phương thức huy động , phân bổ và sử dụng vốn ; “
+ Điều 79 qui định “ quyền của cổ đông được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông “ ( Điểm 2 Điều 93…Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác…..)
+ Điểm 2b Điều 96 qui định Đại hội đồng cổ đông có quyền “ quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần……”
– Đối chiếu với những cơ sở pháp lý nêu trên thì Điểm 2 Điều 26 của Dự thảo là trái luật, đồng thời trái với thông lệ thế giới ;
– Nếu qui định khống chế tổng giá trị nhận được từ việc trả cổ tức bằng cổ phiếu chỉ bằng tổng giá trị cổ tức bằng tiền mặt thì hình thức trả cổ tức bằng cổ phiếu gần như bị triệt tiêu và không còn ý nghĩa nữa và các doanh nghiệp sẽ không huy động được vốn từ hình thức trả cổ tức bằng cổ phiếu ;
– Nếu Điểm 2 Điều 26 của Dự thảo được Luật hóa thì cũng không ngăn cản được hình thức trả cổ tức bằng cổ phiếu thông qua những hình thức khác theo Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán :
+ Doanh nghiệp có thể thực hiện việc phát hành cổ phiếu mới cho cổ đông hiện hữu theo mệnh giá ;
+ Doanh nghiệp có thể thực hiện việc phát hành quyền mua ;
+ Doanh nghiệp có thể thực hiện việc phát hành trái phiếu chuyển đổi cho cổ đông hiện hữu với thời hạn chuyển đổi cực ngắn và với lãi xuất rất cao…..
– Từ sự phân tích trên , VAFI cho rằng 1 số biểu hiện tiêu cực từ việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức sẽ ngày càng bị hạn chế do nhận thức của nhà đầu tư ngày càng được tăng lên, đi đôi với việc này thì Bộ Tài chính và UBCKNN cũng cần thêm có những qui định để hạn chế tình trạng tiêu cực trên.
