Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam ( VAFI ) xin có ý kiến về Bản Dự thảo lần đầu ( ngày 29/5/2012 ) Thông tư hướng dẫn về thuế GTGT, thuế TNDN và thuế TNCN đối với lĩnh vực chứng khoán như sau :
– Theo kế hoạch, VAFI và các thành viên thị trường sẽ có nhiều văn bản góp ý chi tiết và các buổi làm việc với Ban soạn thảo trong tiến trình soạn thảo Thông tư ;
– Với văn bản góp ý đầu tiên, chỉ dừng ở mức độ phản biện toàn bộ nội dung Dự thảo Thông tư mà chưa đưa ra các đề xuất cụ thể ;
– Góp ý theo trình tự Bản Dự thảo :
1/ Về Điều 1 qui định về đối tượng áp dụng :
– Còn rất sơ sài và chưa nêu cụ thể nhiều đối tượng thuộc diện nộp thuế chứng khoán ;
– Cần qui định cụ thể tất cả đối tượng nộp thuế , đồng thời nên phân thành 2 nhóm đối tượng :
+ Nhóm đối tượng doanh nghiệp hạch toán đầy đủ, chịu thuế TNDN ;
+ Nhóm đối tượng chịu thuế khoán ;
+ Việc phân loại này rất có ý nghĩa trong việc xác định các sắc thuế điều chỉnh cho 2 nhóm đối tượng, đồng thời xác định các phương pháp tính thuế, thu thuế phù hợp cho các đối tượng ;
– Có thể phân loại 2 hình thức đầu tư chứng khoán :
+ Nhà đầu tư đầu tư trực tiếp vào chứng khoán ;
+ Nhà đầu tư đầu tư chứng khoán gián tiếp thông qua công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ ;
+ Phân loại như vậy để làm rõ hơn bản chất tính thuế cho các loại hình ủy thác đầu tư ;
2/ Về Điều 2 qui định Giải thích từ ngữ :
– Còn rất sơ sài và thiếu nhiều khái niệm cơ bản :
+ Cần chỉ ra thế nào là chuyển nhượng chứng khoán ?
+ Cần phân biệt sự khác nhau giữa chuyển nhượng chứng khoán và chuyển nhượng vốn ? ( Đây đang là vấn đề tồn tại lớn của chính sách cũ ) ;
– Cần phân loại chứng khoán theo 3 nhóm cơ bản :
+ Chứng khoán vốn : Khái niệm và phân loại ;
+ Chứng khoán nợ : Khái niệm và phân loại :
+ Loại chứng khoán lưỡng tính : Bao gồm thuộc tính của 2 loại trên
– Sự phân loại như trên là vô cùng quan trọng trong công tác áp dụng các sắc thuế cũng như xác định được loại chứng khoán nào có lợi tức, “ cổ tức ” được phép đưa vào chi phí tính thuế ;
3/ Về Điều 3 qui định về Thuế giá trị gia tăng :
– Bản Dự thảo đã qui định khá đầy đủ các loại hoạt động không thuộc đối tượng chịu thuế GTGT ;
– Tuy nhiên, cần bổ sung thêm các họat động sau :
+ Các hoạt động huy động vốn của doanh nghiệp, của quỹ đầu tư dưới mọi hình thức không thuộc đối tượng nộp thuế GTGT ;
+ Các hoạt động liên quan đến phát hành trái phiếu doanh nghiệp ;
+ Hoạt động cho vay chứng khoán không thuộc đối tượng nộp thuế GTGT ;
4/ Về Điều 4 qui định về thuế thu nhập doanh nghiệp :
– Trong phần này , có những vấn đề cần làm rõ như sau :
+ Cần nêu cụ thể các loại chi phí cơ bản trong hoạt động đầu tư chứng khoán như tiền lương, tiền thưởng, chi phí trích lập dự phòng giảm giá chứng khoán ;
+ Với những tổ chức hạch toán được chi phí, thuế TNDN là tính theo kỳ kế toán
+ Với đối tượng nộp thuế khoán, cần nhấn mạnh là thu thuế khoán ngay theo từng giao dịch ;
– Cần bổ sung thêm các nội dung :
+ Phương pháp xác định Giá chứng khoán tại thị trường tập trung, thị trường phi tập trung ;
+ Cần qui định rõ và cụ thể các loại thuế khoán cho đối tượng nhà đầu tư nước ngoài ;
– Nên bố cục lại Điều này theo hướng chỉ qui định thuế TNDN cho các tổ chức có điều kiện hạch toán thường xuyên và có mã số thuế, còn qui định về thuế cho nhà đầu tư nước ngoài nên dành riêng 1 Điều cho cụ thể. Tương tự có hướng dẫn riêng với các tổ chức trong nước áp dụng thuế khoán .
* Đối với Quỹ đầu tư chứng khoán được thành lập theo Luật chứng khoán VN cần có chuyên mục hướng dẫn riêng, nên theo hướng :
– Đưa ra các khái niệm về quĩ đóng, quỹ mở, quỹ bất động sản ;
– Từ bản chất hoạt động , sẽ có sự khác nhau về phương pháp thu thuế đối với quỹ đóng và quĩ mở ;
– Với phương pháp tính thuế TNDN như trong Dự thảo đối với loại hình quỹ đầu tư thì có thể nhận định là các công ty quản lý quỹ trong nước sẽ hết đường hoạt động vì thuế quá cao, sẽ không thể huy động được vốn để thành lập các quỹ. Về vấn đề này, VAFI sẽ có 1 văn bản riêng để góp ý chi tiết ;
5/ Về Điều 5 qui định về thuế thu nhập cá nhân :
Có những bất cập sau cần chỉnh sửa :
– Trong Dự thảo qui định “ Thu nhập từ chuyển nhượng vốn ( chuyển nhượng cổ phần của công ty chưa đại chúng được xác định bằng 20% trên thu nhập tính thuế đối với cá nhân cư trú hoặc trên tổng số tiến mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn tại VN ” :
+ Trên thực tế phương pháp tính 20% từ giá mua trừ giá bán trừ chi phí đã thất bại trong việc áp dụng tính thuế cho cổ phiếu niêm yết và không niêm yết vì không tính được chi phí đầu tư, không 1 cá nhân nào thực hiện phương pháp này ;
+ Nếu áp đặt như trong Dự thảo thì chỉ là phương pháp lấy giá bán trừ giá mua và như vậy nhà đầu tư phải chịu 1 khoản thuế thu nhập quá cao, không phải 20% mà có thể là 50% – 80%…trong khi các khoản đầu tư OTC khác hay đầu tư cổ phiếu niêm yết bị thua lỗ thì không được khấu trừ thuế ;
+ Sự bất cập trên sẽ làm cho nhà đầu tư cá nhân trong nước không đầu tư vào cổ phiếu 0TC ( chủ yếu là doanh nghiệp nhỏ và vừa ) và từ đó sẽ tước đi cơ hội huy động vốn từ các doanh nghiệp nhỏ và vừa – Đang là đối tượng cần hỗ trợ vì đối tượng này cũng đang gặp nhiều khó khăn trong tiếp cận nguồn vốn vay ngân hàng ;
– Trong Dự thảo qui định “ Đối với cổ tức trả bằng cổ phiếu thưởng thì cá nhân chưa phải nộp thuế thu nhập cá nhân khi nhận cổ phiếu” – Đây cũng sẽ là điều bất hợp lý nếu thực thi trong tương lai . Đánh thuế hay không đánh thuế thì cần phải căn cứ vào bản chất của nghiệp vụ đó có phát sinh thu nhập hay không ?
+ Trả cổ tức bằng cổ phiếu không làm thay đổi giá trị doanh nghiệp ( vốn chủ sở hữu không thay đổi ).
+ Vốn điều lệ doanh nghiệp tăng lên nhưng đó chỉ là động tác kỹ thuật từ việc chuyển hóa lợi nhuận sau thuế hay từ các quỹ để nâng vốn điều lệ ;
+ Các doanh nghiệp thường trả cổ tức bằng cổ phiếu nhằm mục đích chia nhỏ giá trị cổ phiếu để tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu, đồng thời hạn chế trả tiền mặt để tích lũy vốn . Trong nhiều trường hợp , trả cổ tức bằng cổ phiếu không làm giá trị cổ phiếu tăng lên, thậm chí giảm xuống hoặc có tăng lên nhưng rổi giảm xuống.
+ Theo thông lệ thế giới thì bất kỳ hoạt động huy động vốn nào không thuộc đối tượng phải đóng thuế thu nhập doanh nghiệp hay thuế thu nhập cá nhân ;
+ Luật thuế của ta cũng qui định các hoạt động huy động vốn không thuộc diện đóng thuế TNDN ;
+ Việc nhà đầu tư cá nhân nhận cổ phiếu thưởng về thực chất không phải là 1 khoản thu nhập mà ngược lại nhà đầu tư cá nhân chấp nhận “ không nhận cổ tức tiền mặt ” để vì sự phát triển doanh nghiệp ;
– Một điều vô cùng bất hợp lý cần phải điều chỉnh là khi nhà đầu tư cá nhân đầu tư vào chứng chỉ quỹ thì phải chịu thuế cổ tức ở mức 25% và thuế thu nhập cá nhân ở mức 5% cho tổng số lợi nhuận được chia. Mức thuế này vô cùng cao nếu so sánh với việc nhà đầu tư đầu tư vào doanh nghiệp sản xuất kinh doanh và chỉ chịu 5% thuế cổ tức. Nếu qui định này thành hiện thực thì không một nhà đầu tư nào đầu tư vào chứng chỉ quỹ và lúc đó các công ty quản lý quỹ sẽ tuyên bố đóng cửa hoạt động và ngành công nghiệp quản lý quỹ trong nước sẽ giải thể . Với thông lệ thế giới ngành công nghiệp quản lý quỹ trong nước đóng vai trò then chốt trong hoạt động đầu tư chứng khoán và người ta thường có chính sách ưu đãi thuế để cho ngành công nghiệp này phát triển còn ở ta thì ngược lại .
6/ Về Điều 6 qui định về Đăng ký, kê khai, nộp thuế :
– VAFI sẽ có văn bản chi tiết góp ý về cách thức thu thuế cho từng loại đối tượng nộp thuế ;
– Tuy nhiên với những định chế tài chính trung gian như công ty chứng khoán , công ty quản lý quỹ ( cho quỹ mở ), ngân hàng lưu ký thực hiện thu thuế cho nhà nước thì phải có trách nhiệm đi đôi với quyền lợi. Điều khoản này cần bổ sung và những định chế này phải được hưởng phí thu hộ như Thông tư 100/2004/TT-BTC ngày 20/10/2004 của Bộ Tài chính đã qui định .
