Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam ( VAFI ) tiếp tục có ý kiến với Dự thảo Thông tư hướng dẫn quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán thay thế Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính như sau :
Tiếp tục nhấn mạnh những lỗ hổng lớn về quản trị doanh nghiệp :
1/ Về thẩm quyền quyết định dự án đầu tư trong nội bộ doanh nghiệp :
– Trong khoảng hơn chục năm qua đã có rất nhiều sai lầm nghiêm trọng trong các dự án đầu tư tại cộng đồng doanh nghiệp trong nước, trong đó có khối công ty đại chúng ;
– Biểu hiện của những sai lầm nghiêm trọng làm cho doanh nghiệp kinh doanh kém hiệu quả, kinh doanh thua lỗ, doanh nghiệp phải giải thể phá sản, rồi gây ra tình trạng nợ xấu rất lớn như hiện nay là do Ban điều hành, Hội đồng quản trị quyết các dự án theo kiểu :
+ Đầu tư theo phong trào, cụ thể là đua nhau đầu tư vào bất động sản, chứng khoán, ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty tài chính, vào ngành sản xuất xi măng, sắt thép, tàu biển, cao su, mía đường….mà không tính toán kỹ về nhu cầu thị trường cũng như khả năng đáp ứng của doanh nghiệp ;
+ Đua nhau đầu tư mở rộng , đầu tư đa ngành với nhiều tham vọng duy ý chí từ Hội đồng quản trị rằng doanh nghiệp của mình nhanh chóng trở thành Tổng công ty hay tập đoàn, rồi Chủ tịch HĐQT hay giám đốc lọt vào top những người giàu nhất việt nam hay mong muốn trở thành tỷ phú,…
+ Một trong những lý do nữa mà nhiều HĐQT rất thích thực hiện nhiều dự án đầu tư là họ có cơ hội làm giàu nhanh chóng: Lập dự án đầu tư để vay được nhiều vốn ngân hàng rồi dễ dàng rút ruột tiền của cổ đông và tiền của ngân hàng thông qua tiến trình thực hiện dự án đầu tư…
– Thực tế hiện nay có nhiều HĐQT công ty đại chúng bị chi phối bởi 1 hoặc 2 người ( Chủ tịch hoặc TGĐ hoặc cả 2 ). Cho nên sự thất bại của nhiều dự án đầu tư là sự chủ quan, duy ý chí và cộng thêm cả yếu tố tham nhũng lớn từ một vài cá nhân trong HĐQT ;
– Có 1 vấn đề đặt ra tại sao cổ đông lại cho phép HĐQT quyết định những dự án sai lầm như vậy ?
– Thực tế là với Qui chế quản trị doanh nghiệp hiện hành ( thể hiện qua Điều lệ mẫu và ngay cả Dự thảo Điều lệ mẫu ) đã trao cho HĐQT quyền quyết định tất cả các dự án đầu tư mà không cần hỏi ý kiến cổ đông . Cổ đông chỉ biết tại Đại hội cổ đông khi HĐQT báo cáo đã tiến hành đầu tư.
– Việc trao quyền cho HĐQT quyết định tất cả các dự án đầu tư, kể cả việc triển khai đầu tư kinh doanh ngành nghề mới mà không cần sự phán xét của cổ đông là rất nguy hiểm. Với các công ty niêm yết, trong nhiều trường hợp khối cổ đông không có đại diện trong HĐQT có thể nắm từ 50% -80%/vốn điều lệ nhưng họ lại không có cái quyền ngăn cản việc thực thi các dự án đầu tư vì HĐQT có thể không công bố thông tin cho họ ;
– Luật Doanh nghiệp cũ và Luật Công ty từ 2005 trở về trước đã qui định cụ thể là tất cả các dự án đầu tư, rồi việc kinh doanh ngành nghề kinh doanh mới phải được quyết định tại Đại hội cổ đông, điều này đã giúp cho việc chuẩn bị các dự án đầu tư được cẩn trọng, tránh tình trạng quyết định chủ quan duy ý chí từ một vài cá nhân chủ chốt trong HĐQT ;
– Từ 2005 đến nay, các Luật Doanh nghiệp mới không qui định quyền này mà do điều lệ doanh nghiệp tự quyết định, tuy nhiên với Điều lệ mẫu do Bộ Tài chính ban hành, với mong muốn đưa ra thông lệ quản trị tiên tiến, cộng với việc cần bảo vệ cổ đông nhiều hơn do đặc thù của công ty niêm yết thì cần những qui định cụ thể và chặt chẽ. Để cổ đông thực sự làm chủ doanh nghiệp, có quyền giám sát và phủ quyết những quyết định đầu tư không đúng thì cần qui định mới trong Điều lệ mẫu cho công ty đại chúng như sau :
* Những dự án đầu tư có qui mô vốn lớn hơn 1/3 của vốn điều lệ thì phải được thông qua tại ĐHCĐ. Tổng các dự án đầu tư trong 1 năm mà lớn hơn 1/2 vốn điều lệ thì phải thông qua tại ĐHCĐ ;
* HĐQT phải báo cáo tất cả các dự án đầu tư trong năm tài chính.
* HĐQT phải báo cáo hiệu quả của việc triển khai các dự án đầu tư mới ;
* HĐQT phải báo cáo những dự án đầu tư không hiệu quả, làm rõ nguyên nhân và trách nhiệm của cá nhân chủ chốt quyết định và thực hiện dự án
2/ Phải khắc phục tình trạng vô lý hiện nay là nhiều cổ đông thừa khả năng vào HĐQT nhưng họ không thể vào được là do qui định của Điều lệ mẫu trong khi nhiều thành viên HĐQT có ít cổ phần lại nắm quyền điều hành doanh nghiệp
( phần này có thuyết minh đính kèm ).
* Kiến nghị của VAFI là cần mở rộng cửa cho cổ đông có tiềm lực tài chính có kỹ năng quản trị tham gia ứng cử vào HĐQT, BKS, muốn vậy cần qui định với cổ đông hay nhóm cổ đông tập hợp được 1% tổng số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết được quyền đề cử 1 ứng viên tham gia ứng cử vào HĐQT ….
* Mục tiêu cơ bản của kiến nghị này là :
– Cần phải luôn luôn đổi mới nhân sự HĐQT, tạo điều kiện cho những cổ đông có năng lực tham gia vào HĐQT ;
– Bầu thành viên HĐQT độc lập thì phải thực sự độc lập và phải đa phần do cổ đông giới thiệu và phải hoạt động vì quyền lợi của cổ đông, chứ không vì quyền lợi của 1 vài cá nhân nào đó .
3/ Điều lệ mẫu hiện nay đã tốt chưa ?
– Điều lệ mẫu hiện nay chưa tốt vì đã trao quá nhiều quyền quyết định quan trọng cho HĐQT hiện hành và đã biến vai trò ông chủ của cổ đông trở thành nghị gật, họ có rất ít quyền phán quyết những quyết định quan trọng mà trên thực tế đó là quyền của họ ;
– Dự thảo Điều lệ mẫu ít có điểm mới so với Điều lệ mẫu hiện hành, đây là sự nguy hiểm nếu như không có sự tiếp thu và sửa đổi mới .
– VAFI đang rất quan ngại về sự tiếp thu của UBCKNN:
+ Điều lệ mẫu thể hiện những nguyên tắc cơ bản nhất về quản trị doanh nghiệp, cho nên việc sửa đổi qui chế quản trị doanh nghiệp sẽ là 1 giải pháp quan trọng để phát triển thị trường chứng khoán. Chúng tôi mong Bộ Tài chính, UBCKNN cần rất thận trọng trong việc Ban hành Điều lệ mẫu. Điều lệ mẫu chỉ được ban hành khi có sự đồng thuận từ các bên tham gia thị trường ;
+ UBCK cần công khai ý kiến về việc tiếp thu, công khai các Dự thảo mới để thị trường biết và cần tổ chức Hội thảo để lấy ý kiến từ các thành viên thị trường ;
+ VAFI sẵn sàng cùng nhóm soạn thảo của UBCKNN làm việc cụ thể để xây dựng hoàn chỉnh từng Điều, từng Chương của Điều lệ mẫu.
