Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam( VAFI ) xin phản ánh với Thủ tướng và các cơ quan hữu quan về một trở ngại lớn về pháp lý làm cho nhiều đại hội cổ đông tại các công ty đại chúng phải bị huỷ bỏ do không hội đủ các qui định của pháp luật hiện hành :
1/ Trở ngại pháp lý làm cho phiên họp ĐHCĐ bị huỷ bỏ:
– Điểm 1 Điều 102 Luật Doanh nghiệp qui định điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông “ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đuợc tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết…..”- Đây là 1 điều kiện quá khó khăn cho việc tổ chức đại hội cổ đông lần đầu.
– Đối với các công ty cổ phần có ít cổ đông , qui mô vốn nhỏ ( dưới 100 cổ đông và không phải là công ty đại chúng ) thì điều kiện trên không hề ảnh hưởng tới việc tổ chức 1 Đại hội đồng cổ đông vì danh sách cổ đông ít bị thay đổi và biến động, đồng thời các cổ đông đều có xu hướng đầu tư lâu dài .
– Đối với các công ty đại chúng có nhiều cổ đông và qui mô vốn lớn, nhất là các công ty niêm yết có hàng ngàn cổ đông được phân bổ ở nhiều vùng miền khác nhau, chưa kể tới 1 tỷ lệ đáng kể nhiều nhà đầu tư nuớc ngoài không có mặt ở Việt Nam thì để đáp ứng được qui định trên là 1 công việc vô cùng khó khăn phức tạp, tốn kém và trên thực tế trong nhiều trường hợp dù cố gắng đôn đốc cổ đông đi họp thì cũng không thể tổ chức được Đại hội cổ đông thường niên, đó là do các nguyên nhân :
+ Là công ty đại chúng và nhất là công ty niêm yết thì số lượng cổ đông nhỏ lẻ tăng lên nhanh chóng và phân bổ ở nhiều vị trí địa lý khác nhau, ở trong nuớc cũng như ở nước ngoài , những đối tượng ở xa công ty đại chúng thì hầu như không thể thu xếp đi dự đại hội cổ đông vì chi phí tốn kém hoặc không thu xếp được thời gian…..
+ Đối với các công ty đại chúng đăng ký giao dịch cổ phiếu tại các Sở Giao dịch chứng khoán, cổ phiếu của doanh nghiệp luôn luôn bị luân chuyển giữa các nhà đầu tư với nhau ; Đa phần các nhà đầu tư bám sàn thường ít quan tâm tới tư cách cổ đông vì hôm nay họ có thể là cổ đông của công ty này nhưng ngày hôm sau họ lại không nắm giữ cổ phiếu của công ty đó nữa, nên thuờng các nhà đầu tư ngắn hạn ít quan tâm đi dự đại hội ;
+ Xét Cơ cấu cổ đông của các công ty đại chúng hiện nay thì tỷ trọng cổ đông cá nhân chiếm áp đảo ( chiếm khoảng trên 70%, nếu không tính cổ phần của nhà nước ) ;
+ Đối với các công ty đại chúng có ít cổ đông tổ chức hoặc không có cổ phần chi phối của nhà nước thì việc triệu tập đại hội cổ đông lại càng khó khăn hơn ;
+ Từ những phân tích trên, dễ nhận thấy rằng để triệu tập trên 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là 1 khó khăn và tốn kém, trong nhiều truờng họp doanh nghiệp có cố gắng cũng không thể tổ chức đại hội được.
2/ Trở ngại trên gây ra những hậu quả :
– Doanh nghiệp đại chúng phải bỏ ra những khoản chi phí rất tốn kém :
+ Chi phí thông tin liên lạc đến từng cổ đông để vận động đi họp ;
+ Phải huy động nhiều người tham gia tổ chức đại hội cổ đông, nhất là đối với các doanh nghiệp lớn có hàng vạn cổ đông ;
+ Phải vận động thuyết phục nhiều cổ đông không có điều kiện đi họp thì xin họ uỷ quyền cho người lao động tại công ty đi họp thay cho đủ tỷ lệ , việc này không phải lúc nào cũng tốt cho quản trị doanh nghiệp, bởi vì cổ đông không thể uỷ quyền cho những ban lãnh đạo yếu kém thay mặt mình được quyền biểu quyết những vấn đề quan trọng ;
+ Chi phí đã tốn kém rồi nhưng do đặc thù của từng doanh nghiệp mà không thể tiến hành đại hội cổ đông được thì doanh nghiệp phải mất tiền thuê hội trường, tiền chi phí cho đại hội…để rồi lại tiếp tục tổ chức đại hội lần 2, lần 2 không hội đủ qui định số cổ đông dự họp đại diện ít nhất cho 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì phải tổ chức Đại hội lần thứ 3 .
+ Việc tổ chức đại hội cổ đông cho đúng Luật ảnh hưởng nhiều đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp ;
– Trên thực tế nhiều ban tổ chức đại hội cổ đông buộc phải vi phạm qui định “65%” :
+ Nếu thiếu 1%-10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì Ban tổ chức buộc phải nói dối truớc đại hội là có đủ đại diện cổ đông trên 65%…Nếu không nói dối thì tổ chức đại hội lần 2 cực kỳ vất vả , không những thế ban lãnh đạo doanh nghiệp còn lo sợ về hình ảnh doanh nghiệp , về uy tín doanh nghiệp…. ;
+ VAFI thấy rằng những lời nói dối trên là hợp lý nhưng không hợp Luật , nhưng không thể để tình trạng này được vì việc thực thi pháp luật phải nghiêm minh nhằm xây dựng nền tảng vững chắc nhà nước pháp quyền .
3/ VAFI xin đề xuất giải pháp để khắc phục trở ngại trên :
– Các công ty đại chúng không chỉ hoạt động theo Luật Doanh nghiệp mà còn phải tuân thủ và hoạt động theo Luật Chứng khoán. Văn bản hướng dẫn Luật chứng khoán nên qui định về Điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng .
– Điều kiện tiến hành họp ĐHCĐ nên là :
+ Cuộc họp ĐHĐCĐ đuợc tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty qui định ;
+ Truờng hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập cuộc họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp của ĐHĐCĐ được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
– Đại diện VAFI đã làm việc với ông Nguyễn Đình Cung – Thư ký Tổ thi hành Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư về những vấn đề trên, ông Cung nhất trí sửa đổi theo hướng như trên và gợi ý là cần có ý kiến chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ giao Bộ Tài chính bổ sung “ Điều kiện tổ chức ĐHĐCĐ của công ty đại chúng “ vào văn bản “ Qui chế ban hành về Điều lệ mẫu công ty công chúng do Bộ Tài chính ban hành “.
– VAFI cũng đề nghị UBCKNN với tư cách quản lý nhà nước các công ty đại chúng cần có Báo cáo gấp về những vướng mắc nêu trên trình Bộ Tài chính để Bộ trình Thủ tướng hướng xử lý nhằm tạo thuận lợi cho cộng đồng doanh nghiệp đại chúng thực thi thuận lợi mùa ĐHCĐ đang bắt đầu diễn ra ./.
